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财务调节的“高阶玩家”:中科金财,3年500亿市值灰

发布时间:2018-08-21 21:16  浏览:   作者 | 陈南方

  流程编辑 |白鹤芋 nbsp;  最近,一部名叫《西虹市首富》的电影在各大片子院热映,里面讲述的是一个混迹于业余足球队的守门员王多鱼,在遭遇人生低谷时,碰到了神秘财团,并交给他一个月花光十亿资金的挑战,而王多鱼同志不仅花钱大手大脚,投资也是毫无理性,结果呢,钱反而是越花越有,买啥啥挣钱,炒啥啥都涨,还真是让人嫉妒……

  而今天的故事主人公,经历了从无到有,从高峰到谷底的大起大落。用朱烨东董事长本人的话说,商海多少多沉浮,人生几上多少下。

  从2003年集资50万成破,2012年登陆深圳交易所创业板,2015年,公司的市值做到了600亿,是何等的传奇,然而,截止成稿日,公司市值已经缩水至47亿,而祸首罪魁仍然是买来的商誉……

一、铁打的夫妻店、流水的董监高

  朱烨东,1990年毕业于南京理工大学打算机系软件专业,之后又攻读了北京大学经济学院金融学硕士、北京大学经济学院政治经济学博士。

  从北大青鸟辞职后,朱烨东决定了创业,而当时创业所用的注册资金50万还是找外界筹的,而这家以注册资本50万发家的中科金财,是一家主要从事应用软件开发、技能服务及信息系统集成服务的软件公司,重要面向数据中心、银行影像和 IT 服务治理三个细分市场,为企业、政府、银行等客户供应信息体系解决规划。

  公司实际控制人为朱烨东、沈飒,二人不仅仅是夫妻,而且还同是北大的同学。

  当然,除了夫妻二人当年的创业情深,同时还离不开中科金财背地的那些高精尖的管理团队。

  上市之初,中科金财的首创团队里,就有多名毕业于北大、清华、人大、南开等名牌大学的骨干。当初中心管理层仍然领有一批出自北大、清华、人大、财大、南开、哈工大、中国政法大学学历的高精尖人才。

  然而,铁打的营盘流水的兵,在2012年至2017年里,公司员工构成中,本科以上学历的高精尖人才就在逐渐下降。

(数据来源:东方财产Choice数据)

  而且公司的高级管理人员也是一年换一波,5年间总共已经有25名董监高离任。其中不乏持有公司股票,套现离职而走的:

  比喻,中科金财上市之初的原始股东李彤彤和陈绪华,二人分离在上市当年和第2年离职,并各自套现了1个亿和13个亿;

  另外曾是公司第3大股东的蔡迦也套现走了11.7亿;

  蔡迦之子赫?,持有公司422万股股份,已经于2017年12月解禁。

  不过,即使公司的股价曾经涨到180块左右,沈飒、朱烨东夫妻二人却是始终坚守,从未减持,此种品德,可歌可泣。

(数据来源:东方财富Choice数据)

  二、业绩卡点变脸,商誉暴雷迎首亏

  但是,牛短熊长,股市开始不景气,中科金财不仅遇到了大环境的问题,自己还踩到了商誉的雷??或者这本就是一体的?

  2014年,中科金财以7倍溢价收购了一家叫“滨河立异”的公司,主要从事银行信息化外包服务。

  依据当时的资产评估成果,收购作价定为7.98亿,分为股份支付4.78亿、现金支付3.19亿。其中现金支付部分有2.66亿资金由中科金财向特定对象发行股份募集。

(数据来源:交易报告)

  在上述特定发行对象中,召募资金额度最高的两位认购对象是杨承宏、赫?,二者分辨是中科金财大股东陈绪华和蔡迦的儿子,因此,这笔关联交易的事迹实现情况,自然而然也就与上市公司股东的利益非亲非故。

(数据起源:交易报告)

  中科金财跟大局部商誉暴雷的公司剧情一样:

  并购标的业绩卡点变脸。

  因此次收购的交割日在2014年, 2016年,滨河翻新的业绩许诺期已满,而且业绩承诺均已经实现。而后业绩承诺期后的第一年,即2017年,滨河创新的业绩就开始一泻千里,让人匪夷所思了:当年仅实现2337万的净利润,较上年同比下降了72.72%,距离当时猜想的利润8650万相差6000万左右!

  因此,业绩变脸成为商誉减值的祸首罪魁。

  2017年,中科金财对当年收购产生的6.24亿商誉进行了3亿减值计提,导致中科金财自上市以来,首亏2.58亿。

(数据来源:交易讲演) (数据来源:2017年年报)

  三、变更募集资金名目,主业悄悄转型

  诚然收购来的子公司业绩变脸,收入也减少了,但是中科金财账上是不缺资金的,2014年收购滨海翻新和增资安粮期货时,通过定增募集了7.26亿资金。

  2016年,中科金财又进行了一次增发,募集了9.57亿资金,计划用于互联网金融云中心项目、智能银行研发中央项目、增资安粮期货和补充流动资金。

(数据来源:非公开发行股票布告)

  其中,打算用于互联网金融云中心项目、智能银行研发中央项目标募集资金,后来又进行了变更:互联网金融云中心项目由本来的3.88亿投资估算削减为6880万、智能银行研发中央项目的0.8亿资金始终未进行投入。

(数据来源:募集资金使用公告)

  公司称,互联网金融云核心项目原谋划实施地点在天津,然而因为行业内的高端人才集中在北京,而且公司总部也在北京,因此将实施地点变革到北京。

(数据来源:募集资金应用公告)

  但是变更到北京实施后,投资预算由3.88亿削减至6880万,北京地贵人贵的,居然还比在天津实施划算,让人不得不猜疑当时3.88亿的募集计划是拍脑袋喊出来的。 (数据来源:募集资金利用公告)

  同样地,智能银行研发中心名目实行地点改到北京后,盘算投入的8000万也暂停实施了。理由是智能银行研发中心项目对场地建设恳求高。

  风波君以前接触过IT,研发中心项目都是一群码农敲代码,搞产品研发??来自大森林的程序猿竟然对环境有请求,仍是第一次据说。

  但是残余的募集资金也没闲着,尚未使用的募集资金4.58亿全被拿去买了理财。而且各年的理财资金和账上的货币资金还不少,2017受限资金也仅有1.3亿。 (数据来源:2017年年报) (数据来源:根据各年年报整理)

  但是也就是在2017年,公司新增了短期借款,当期期末余额为2.71亿,年末的资产负债率一下由去年的22.58%提高到43.87%。

(数据来源:东方财富Choice数据)

  有小股民对上市公司的这种举动要不开眼地行使股东权利了,于是就问董秘,你们账上资金那么多,有闲置资金去买理财,却还要搞短期借款,搞毛呢?

  然而董秘的回答好像体现了上市公司登峰造极的经济地位,打官腔。   与主业相关的所有募投项目要么终止,要么被削减估算,进展缓慢。

  似乎原有的软件主业要开端谋求策略转型,根据2017年年报暴露的子公司来看,公司当期新设了多家金融中介服务类以及投资、资管类公司,而在2017年年报中提出的计算往人工智能、大数据、云服务、区块链等领域延伸,貌似基本也可能判断只是喊口号了?

  难道是人工智能、大数据、区块链等等世态炎凉的割韭菜概念,在二级市场不吃香了?

(数据来源:2017年年报)

  四、高阶玩家:“分步收购”大法做高估值

  另外,风云君还发现中科金财手里的一些利润调节的高阶玩法,只不过,本金较小,影响不大,但是手腕值得拿来“科普”一下。

  2015年4月30日,中科金财以公民币2500万元认购大连金融资产交易所20%的股权,作为长期股权投资依照权力法核算,按照收购价和对应的股权比例进行倒推,当时大金所100%股权的估值大略在1.25亿左右,这笔长期股权投资对中科金财2014年的损益影响是亏损278万。

(数据来源:对增资大连金融资产交易所有限公司的进展公告) (数据来源:2015年年报)

  1年零8个月之后,中科金财布告要以7800万资金收购大金所30%的股权,加上之前已经持有的20%股权,此次收购完成后,将共计持有大金所50%股权,可能对对方履行控制,将作为子公司纳入合并报表范围。

(数据来源:收购股权公告)

  而这30%的股权,中科可不是一次就买,而是分别在2016年7月跟2016年12月分次购买。 (数据来源:2017年年报)

  个别而言,一次性购买只会带来商誉,而分次购买却不同。收购标的价值一重估,重估利得还将会作为收购方的投资损益,作为利润的构成项目。

  因而,分步收购向来被作为利润调节的高阶弄法。

  根据非同一把持下的企业合并会计处理准则:

  购买日之前持有的标的公司股权于购买日的公允价值和支付对价之和作为合并成本,合并成本与被购买方可辨认净资产偏颇价值份额之间的差额确认为商誉,购买日之前所持被购买方股权的公平价值和账面价值之差计入投资收益。

  听起来有点拗口,艰深点讲,就比方你去买房子,当时房价还不高,但是你没啥钱,打算先买个车库,过了一年你有钱了,但是房价涨了,而且你当时买的车库也跟着涨了,你再去买这个屋子的时候,车库涨价的部门就相当于你当时是买赚了,得算作你的利得。否则,房价下跌,那你当时买的车库就是买赔了。

  放到该案例中,这笔交易的具体盘算过程如下:

  1、该项投资的合并本钱=原来持有股权在购买日的公道价7800万+支付对价的偏颇价5200万

  2、合并报表应确认的商誉=合并成本13000万-购买日可识别净资产公允价值11408万*50%=7296万

  3、该项投资的投资收益=前次持有30%股权公允价值7800万-购买日30%股权的账面价值4985万=2815万。

  而重估利得2815万也是由于大金所的整体估值上涨所致。 (数据来源:2016年年报)

  而大金所整体估值在1年零8个月之内涨价多少呢?

  风云君进行了倒推,2015年增资时,估值1.25亿,此次购买时大金所已经估值3.9亿,不到2年,估值涨了2倍,总计2.65亿。

  而大金所这两年的净利润辨别是亏损1376万、盈利517万。

(数据来源:收购公告)

  果然到了没病走两步的时候了:到了2017年,这家被用来调节2016年净利润的大金所就显了原形,当期净利润亏损4290万!

  于是中科金财2017年全额计提商誉减值7295万。 (数据来源:2017年年报)

  五、高阶玩家:51%想装就装,灵活调节合并范围

  举世无双,中科金财在2017年进行利润调节的高阶玩法又有一出。

  2014年,中科金财出资57万取得了深圳中金财富互联网金融服务有限公司19%的股份,并在中金财富派驻了一名公司员工担当实行董事,当时认定对中金财富存在重大影响,将该笔投资作为长期股权投资,并按照权益法核算,2014年,中金财富对上市公司当期损益影响是亏损0.5万。

(数据来源:2015年年报)

  2015年,中科金财继续对中金财富进行增资,出资额1707万,持股比例增加至49%,而该笔投资对上市公司的影响是连续亏损32万。

  2016年,中金财富业绩终于扭亏为盈,中科金财对其确认投资收益13万。

  2017年5月,中科金财继承出资1958万收购了中金财富残余51%的股权,至此,合计持股比例达到100%,中金财富因此成为中科金财的全资子公司。

(数据来源:2017年年报)

  而该笔收购,对中科金财当年的影响一共分为两段:

  第一部分是2017年5月31日之前,中科金财对其持有的49%的股权确认投资亏损81.57万;

  第二部分是2015年5月31日之后,前次49%股权的价值重估给上市公司带来219万的投资收益,同时购买日至期末被购置方中金财产实现的净利润115万也被纳入上市公司合并报表。

  当初回过分来再看,如果中科金财不把剩下的51%股权予以收购,而是将49%的股权持续作为按权利法核算的长期股权投资,当年给上市公司当期损益带来的影响也不外是56万;

  而在收购时对原来的股权进行价值重估,不仅确认了重估收益,而且也把标的公司当年的净利润装进了上市公司口袋,对上市公司2017年损益的影响却是上百万。

  而当年用了同样手法的还有华缔资产子公司,也是先买49%的股权,不形成操纵,等到标的成长起来了,再收购剩下的51%。而且对中科金财2017年损益的影响是193万。

(数据来源:2017年年报)

  所以,养兵千日,用兵一时,找准机遇,等标的公司盈利一牢固就破马装进上市公司,作为利润调节的一大法器!

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